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  新三板:全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引

新三板:全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引

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关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》的公告
 
股转系统公告〔2019〕368号
 
原文发布日期:2019年3月8日
转载自:全国股转系统公司网站
 
为进一步规范全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查流程、有序推进挂牌审查工作公开透明,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定,制定《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》(以下简称《指引》),现予发布,自发布之日起施行。
现就有关事项公告如下:
一、《指引》发布前已取得同意挂牌函但未完成股票挂牌的申请挂牌公司,其同意挂牌函有效期暂不适用本《指引》关于同意挂牌函有效期6个月的规定。
二、《指引》发布前全国股转公司已发布的涉及挂牌审查工作的相关规定,与本《指引》不一致的,按照本《指引》规定执行。
特此公告。
 
附件:全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)
 
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
                             2019年3月8日
 
 
全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)
 
第一章  总  则
 
第一条 为进一步规范全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)股票挂牌审查流程、有序推进挂牌审查工作公开透明,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定,制定本指引。

第二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)对申请挂牌公司股票在全国股转系统挂牌的申请进行审查,适用本指引。

第三条 全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等规定,对申请挂牌公司是否满足股票挂牌条件、是否符合信息披露要求进行审查,并出具审查意见。

全国股转公司的审查工作,并不表明对申请挂牌公司的股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司股票投资风险,由投资者自行承担。

第四条 审查工作遵循公开透明、专业高效、严控风险、集体决策的工作原则。

 

第二章  申请与受理
 

第五条 申请挂牌公司、主办券商及其他相关中介机构依照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》的要求制作申请文件,并通过全国股转系统指定业务支持平台(以下简称“BPM系统”)提交申请文件。提交申请时申请文件所引用的财务报表剩余有效期不得少于2个月。
股东人数超过200人的申请挂牌公司申请股票在全国股转系统挂牌,在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于核准股票在全国股转系统公开转让的批复文件后,在财务报表有效期内向全国股转公司提交股票挂牌的申请文件。
第六条 全国股转公司在收到符合受理条件的申请文件后,2个转让日内完成受理程序。
第七条 申请材料正式受理当日,公开转让说明书(申报稿)、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告等文件在全国股转系统指定信息披露平台披露。
 
第三章  审查程序
 
第八条 全国股转公司审查职能部门依据相关业务规则对申请挂牌公司是否满足挂牌条件、是否符合信息披露要求进行审查,并在自受理之日起20个转让日内通过BPM系统出具反馈意见;无需出具反馈意见的,提请召开审查职能部门质控会进行审议。
全国股转公司受理股东人数超过200人的申请挂牌公司提交股票挂牌的申请文件后,审查职能部门经确认无需出具反馈意见的,可以不提请召开审查职能部门质控会,由全国股转公司按规定出具审查意见。
第九条 申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应当逐一落实反馈意见,并在反馈意见要求的时间内(不超过20个转让日)通过BPM系统提交书面回复文件。对反馈意见有疑问的,可通过电话、电子邮件等方式与审查职能部门进行沟通。
如需延期回复的,应在回复截止日前通过BPM系统提交延期申请,说明延期原因并明确回复时间,延长期限最长不得超过30个转让日。
第十条 审查职能部门召开质控会审议项目情况。项目经质控会审议仍需继续反馈的,应根据质控会意见拟定反馈意见并在收到反馈回复之日起10个转让日内通过BPM系统发出;经质控会审议无需继续反馈的,在履行全国股转公司内部签批程序后出具审查意见。
第十一条 反馈意见、反馈意见回复、审查进程等信息在全国股转系统指定信息披露平台披露,接受社会监督。
拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致申请挂牌公司违反国家有关保密的法律法规或者严重损害申请挂牌公司利益的,申请挂牌公司及其主办券商可以向全国股转公司申请豁免披露,全国股转公司认为豁免披露理由成立的,予以豁免披露;理由不成立的,按照规定予以披露。
第十二条 申请挂牌公司符合挂牌条件的,全国股转公司出具同意股票挂牌的函。
同意挂牌的函自出具之日起6个月内有效,申请挂牌公司应在有效期内完成股票挂牌。
第十三条 全国股转公司出具同意挂牌函并在BPM系统完成项目办结后,主办券商应当及时协助申请挂牌公司完成项目归档,并按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》完成首次信息披露及后续股票挂牌手续工作。
 
第四章  特殊事项规定
 
第十四条 申请挂牌公司财务报表已超过有效期仍未取得同意挂牌函的,允许补充一次审计,补充审计后的财务报表剩余有效期不得少于2个月。
第十五条 申请挂牌公司存在因不符合挂牌条件的情形被终止审查的,自终止审查通知书出具之日起6个月内,全国股转公司不受理其提交的申请挂牌文件。
第十六条 自受理至出具审查意见期间,存在以下情形的,全国股转公司自确认之日起5个转让日内予以中止审查:

(一)申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案的。

(二)申请挂牌公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构及与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员因业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案的。

(三)申请挂牌公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除的。

(四)申请挂牌公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构及与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施,尚未解除的。

(五)申请挂牌公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构及与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被全国股转公司实施暂不受理其出具的文件,尚未解除的。

(六)申请文件记载的财务报表已超过有效期的。

(七)申请挂牌公司或主办券商主动申请中止审查的。

(八)因上级主管部门监管要求等政策性原因需中止审查的。

(九)全国股转公司认定的其他情形。

第十七条 中止审查事项消失后,申请挂牌公司及中介机构应及时向全国股转公司报告,全国股转公司经确认后5个转让日内予以恢复审查。

第十八条 自受理至出具审查意见期间,存在以下情形的,全国股转公司确认后予以终止审查:

(一)申请挂牌公司法人资格终止的。

(二)申请挂牌公司或主办券商主动申请终止审查的。

(三)申请挂牌公司财务报表已超过有效期且逾期达6个月的,但因政策性原因中止审查的情形除外。

(四)经全国股转公司认定不符合挂牌条件的情形。

(五)全国股转公司认定的其他情形。

项目终止审查的,申请挂牌公司可以在收到相关文件后向全国股转公司申请复核。但因申请挂牌公司或主办券商主动申请终止审查的除外。

第十九条 自受理至股票挂牌期间,全国股转公司收到与申请挂牌公司股票挂牌相关投诉举报的,可以通过反馈意见的形式要求申请挂牌公司及相关中介机构就投诉举报涉及的事项进行核查并发表意见。

自受理至股票挂牌期间,申请挂牌公司发生重大事项,可能导致其不符合挂牌条件的,申请挂牌公司及中介机构应及时向全国股转公司报告,全国股转公司将通过反馈意见形式要求主办券商及其他相关中介机构应进行核查并发表意见。

第二十条 自受理至出具审查意见期间,申请挂牌公司存在更换中介机构及签字人员的,按照下列规定处理:

更换主办券商的,应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》处理。

更换律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构的,无需中止审查。更换后的中介机构完成尽职调查并重新出具专业意见后,对原中介机构出具的文件进行复核,出具复核意见,对差异情况作出说明。更换手续完成前,原中介机构继续承担相应法律责任。

更换中介机构签字人员的,无需中止审查。更换后的签字人员完成尽职调查并出具专业意见后,对原签字的文件进行复核,出具复核意见,对差异情况作出说明。更换手续完成前,原签字人员继续承担相应法律责任。

 
第五章  附  则
 

第二十一条 本指引由全国股转公司负责解释。

第二十二条 本指引自发布之日起实施。

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